PETROF, spol. s r.o.
IČ: 620 28 634
se sídlem Na Brně 1955, Hradec Králové 6, 500 06
společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod spisovou značkou C 7054
1. Úvodní ustanovení
1.1. Tyto nákupní podmínky (dále jen „Podmínky“) se vztahují na veškeré koupě zboží (dále jen „Zboží“) společností PETROF, spol. s r.o., IČ: 62028634, sídlem Na Brně 1955, Nový Hradec Králové, 500 06 Hradec Králové, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. C 7054 (dále jen „Odběratel“ či „Objednatel“), od prodávajících, kteří jsou podnikateli ve smyslu § 420 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“) nebo veřejnoprávními korporacemi (dále jen „Dodavatel“), resp. na služby nabízené a poskytované Dodavatelem (dále jen „Služby“).
1.2. Veškeré odkazy na zákonná ustanovení jsou v Podmínkách uvedeny za účelem vyloučení pochybností o úmyslu stran. Zákonná ustanovení jsou aplikovatelná i bez příslušného odkazu s výjimkou výslovného vyloučení jejich aplikace nebo nahrazení jejich obsahu ujednáním v těchto Podmínkách.
1.3. Tyto Podmínky jsou nedílnou součástí každé rámcové smlouvy a/nebo smlouvy, jejichž předmětem plnění budou dodávky Zboží nebo poskytování Služeb Dodavatelem, pokud se strany v takové smlouvě výslovně nedohodnou jinak (dále společně jako „Smlouva“). Tyto Podmínky se mj. vztahují také na veškeré objednávky učiněné Odběratelem (dále jen „Objednávka“), resp. smlouvy vzniklé na jejich základě, a na veškeré vztahy z nich vzniklé, a dále na veškeré nabídky Dodavatele (dále jen „Nabídka“), resp. smlouvy vzniklé na jejich základě, a na veškeré vztahy z nich vzniklé.
1.4. Podpisem každé Smlouvy uzavřené s Odběratelem nebo potvrzením jeho Objednávky Dodavatel prohlašuje, že měl možnost seznámit se s těmito Podmínkami, že akceptuje veškeré podmínky těchto Podmínek, a to neodvolatelně a bez výhrad, není-li ve Smlouvě sjednáno něco jiného. Odchylné obchodní podmínky Dodavatele nejsou pro Odběratele závazné, a to ani potvrzením Nabídky, nebo odesláním Objednávky, ledaže se na závaznosti obchodních podmínek Dodavatele smluvní strany ve Smlouvě písemně dohodnou.
1.5. V případě, že smlouva výslovně stanoví něco jiného, než je uvedeno v těchto Podmínkách, mají ustanovení Smlouvy přednost před ustanoveními Podmínek, které jsou s nimi v rozporu.
2. Uzavření smlouvy
2.1. Pouze právní jednání vedoucí ke vzniku se Smlouvy, která jsou provedena v písemné formě, jsou závazná. Písemná forma je zachována i tehdy, jestliže k uzavření Smlouvy (event. dodatků) dojde prostřednictvím faxu nebo prostřednictvím elektronické komunikace.
2.2. Dodavatel se zavazuje Objednávku Odběratele písemně potvrdit vždy nejpozději do 3 pracovních dnů od doručení Objednávky, ledaže je v Objednávce uvedená jiná lhůta, po níž je Objednávka závazná. Závaznost Objednávky končí uplynutím lhůty pro její přijetí. Odpověď Dodavatele, která obsahuje jakékoliv dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny k Objednávce či Podmínkám nemá účinky akceptace, ale jedná se o nový návrh na uzavření Smlouvy. Tento nový návrh není Odběratel povinen přijmout. V případě, že Odběratel nový návrh přijme, je Smlouva uzavřena ke dni akceptace nového návrhu ze strany Odběratele.
2.3. Akceptací Objednávky Dodavatel přijímá plnou odpovědnost za splnění jeho povinností, které jsou předmětem takto vzniklé Smlouvy.
3. Cena
3.1. Cena je vždy pevná a neměnná.
Strany se dohodly, že cena je vždy stanovena jako nejvyšší možná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady související s dodáním Zboží nebo poskytnutím Služeb Odběrateli v souladu se sjednanými dodacími podmínkami, a to zejména dopravu, vyložení, pojištění, vybavení, dokumentaci jakosti, obvyklé balení, daní (včetně DPH), cla, jiné poplatky za veškeré náklady související s dodáním Zboží nebo poskytnutím Služeb včetně všech doplňkových prací a služeb, ledaže si strany sjednají odlišné podmínky.
3.2. Dodavatel obstará na vlastní náklady veškerá úřední povolení (včetně zaplacení cla a poplatků) potřebná pro dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb podle Smlouvy, a to případně i v cizím státu, má-li být Zboží dovezeno.
4. Platební podmínky
4.1. Dodavatel vystaví a zašle daňový doklad – fakturu (dále jen „Faktura“) za každé dodané Zboží nebo poskytnuté Služby odděleně od samotné dodávky Zboží či Služeb. Dodavatel zároveň zašle Odběrateli kopii Faktury na e- mailovou adresu: fakturace@petrof.cz. Faktura musí obsahovat formulace a termíny užívané Odběratelem ve Smlouvě, bezchybné údaje v souladu s § 29 zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a číslo Objednávky. V případě, že Faktura není bezchybně vystavena nebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů České republiky, má Odběratel až do data její splatnosti právo příslušnou Fakturu vrátit s uvedením námitek proti správnosti Faktury. Vrácením Faktury se doba splatnosti přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.
4.2. Splatnost Faktury činí 30 dní ode dne doručení Faktury Odběrateli za předpokladu, že Zboží bylo doručeno nebo Služby poskytnuty Odběrateli. Odběratel neposkytuje zálohu za Zboží či Služby, ledaže je v Objednávce uvedeno jinak.
4.3. V případě dodání vadného Zboží nebo vadného poskytnutí Služeb je Odběratel oprávněn zadržet úhradu celé výše ceny až do okamžiku řádného splnění Smlouvy.
4.4. Dodavatel má nárok na zadržení nebo na započtení jakékoliv své pohledávky za Odběratelem jen v případě, že Odběratel takovou pohledávku výslovně uzná nebo byla potvrzena pravomocným rozhodnutím soudu, nebo pokud nárok Dodavatele vznikl v důsledku podstatného porušení Smlouvy Odběratelem.
4.5. Odběratel je oprávněn zvolit způsob platby ceny.
V případě bezhotovostní úhrady ceny se má cena za uhrazenou dnem odepsání příslušné částky ve prospěch bankovního účtu Dodavatele. Povinnost uhradit cenu včas je splněna i tehdy, pokud Odběratel nejpozději tři (3) dny před termínem splatnosti doručí bance příkaz k úhradě ceny.
5. Dodací podmínky a prodlení
5.1. Dohodnuté dodací termíny jsou závazné. Zboží je dodáno včas, pokud je ve sjednaném termínu doručeno do sjednaného místa dodání, ledaže se smluvní strany dohodnou jinak.
5.2. Dodavatel je povinen Odběratele neprodleně informovat písemně nebo e-mailem na adresu, ze které obdržel objednávku, že nastaly nebo jsou mu známy skutečnosti, na základě nichž je pravděpodobné, že by nemusely být dodrženy sjednané dodací termíny. To platí i v případě, že Dodavatel není sám za prodlení odpovědný. V případě porušení této informační povinnosti je Dodavatel odpovědný Odběrateli za jakoukoli způsobenou škodu (včetně ušlého zisku) a Odběratel má právo od Smlouvy odstoupit.
5.3. Odběratel není povinen přijmout částečné dodání Zboží či Služeb nebo částečné vyúčtování, ledaže se strany na tom výslovně písemně dohodly. V případě částečného plnění musí být v dodacích dokumentech uvedeny údaje o nedodaném Zboží či Službách a předpokládaném termínu jejich dodání.
5.4. Dodavatel je oprávněn dodat Zboží nebo poskytnout Služby před dobou dodání sjednanou ve Smlouvě pouze po předchozím souhlasu Odběratele, přičemž v případě dřívější dodávky je Dodavatel povinen Odběrateli uhradit účelně vynaložené náklady vzniklé v souvislosti s dřívějším dodáním.
5.5. V případě prodlení s dodáním Zboží nebo poskytnutím Služeb je Odběratel oprávněn uplatnit veškerá práva, zejména právo žádat náhradu škody (včetně ušlého zisku) namísto řádného dodání nebo odstoupit od Smlouvy, a to i částečně ve vztahu k nedodanému plnění.
5.6. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Odběratele jeho úplným převzetím.
5.7. Vyšší moc, tj. stávky, výluky, občanské nepokoje, úřední opatření a jiné nepředvídatelné a neodvratitelné překážky mimo kontrolu Odběratele, opravňuje Odběratele k odkladu převzetí Zboží nebo Služeb na dobu trvání těchto překážek a dobu nezbytnou pro přípravu k přijetí. Pokud se Odběratel hodlá na vyšší moc odvolat, musí tuto událost neprodleně a písemně oznámit Dodavateli. V případě, že vyšší moc trvá déle než šedesát (60) dnů a pro jednu ze stran se stane nepřiměřeně obtížné setrvávat ve Smlouvě, může tato strana od Smlouvy odstoupit. Dodavatel není oprávněn žádat jakoukoliv náhradu škody, pokud z důvodů uvedených v tomto článku dojde k odložení termínu převzetí Zboží nebo Služeb či k odstoupení Smlouvy
6. Množství
6.1. Dodavatel je oprávněn dodat pouze objednané množství Zboží, pokud není výslovně sjednána odchylka. Odběratel je oprávněn nepřijmout a vrátit množství Zboží dodané navíc bez nutnosti předchozího oznámení o vrácení nadbytečného Zboží na náklady a riziko Dodavatele a s odpovídající srážkou ceny z Faktury, pokud je na ní nadbytečně dodané Zboží vyúčtováno.
6.2. Závaznými hodnotami ohledně množství, váhy či rozměrů Zboží jsou hodnoty zjištěné Objednatelem během přejímacího řízení, ledaže je sjednán jiný způsob ověření řádného dodání.
7. Další podmínky týkající se zadávání a dodávání Zboží
7.1. Dodavatel není oprávněn postoupit Smlouvu na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.
7.2. Dodavatel při odeslání Zboží zároveň zašle Odběrateli na e- mailovou adresu shora uvedenou odesílací list či náložný list či jiný dokument obsahující informace o dodávaném Zboží či Službě (číslo a název) a číslo Objednávky, kontaktní osobu a datum Objednávky nedohodnou-li se strany jinak. Zboží musí být dodáváno s dodacím listem, které obsahuje stejné údaje jako odesílací list. Všechny dodávky musí být uskutečněny na sjednané místo dodání a musí být označeny, jak je ujednáno v Podmínkách nebo ve Smlouvě.
7.3. Dodavatel je povinen dodržovat obvyklou dobu pro příjem Zboží, tj. od 7.00 hod do 14 hod v pracovních dnech od pondělí do pátku nedohodnou-li se strany jinak.
7.4. Obvyklým balením se rozumí, že Zboží a/ nebo výsledek poskytnuté Služby bude zabaleno způsobem pro příslušenou přepravu vhodným a spolehlivým. Balení bude Dodavatelem provedeno pečlivě s ohledem na všechna možná přepravní rizika. Pomocí obalových lístků, nápisů, závěsných štítků apod. bude Dodavatelem zajištěna bezchybná identifikace Zboží a/ nebo výsledku poskytnuté Služby (číslo a název), číslo Objednávky, data výroby, data expedice, původu Zboží či Služby, specifikaci Dodavatele a možnost bezchybného zjištění množství. Náklady na obaly, paletizaci jsou zahrnuty v ceně Zboží a/nebo Služby.
8. Vady, reklamace
8.1. Dodavatel odpovídá za to, že Zboží či Služby odpovídají Smlouvě, právním předpisům platným v místě plnění, uplatňovaným normám Odběratele, obecně uznávaným pravidlům a aktuálnímu stavu vědy a techniky. Dodavatel je povinen dodat Zboží nebo poskytnout Služby podle požadavků Odběratele, podle jeho výkresů, předpisů nebo vzorků či jiných specifikací, v nejvyšší možné kvalitě, řádně a včas.
8.2. Práva z vadného plnění Odběratele nebo nároky Odběratele z porušení smluvní povinnosti Dodavatelem se řídí ustanoveními Občanského zákoníku, nejsou-li dále doplněny těmito Podmínkami nebo nestanoví-li tyto Podmínky jinak. V případě vadného plnění má Odběratel dle svého uvážení právo zvolit buď odstranění vady opravou či dodáním nového Zboží, nebo slevu z Ceny. Jde-li o podstatné porušení smlouvy, je Odběratel též oprávněn odstoupit od smlouvy.
8.3. Obdrží-li Dodavatel od Odběratele oznámení o vadách Zboží či Služeb a uplatnění nároků Odběratele z vadného plnění, je povinen toto oznámení prověřit, k čemuž se Odběratel zavazuje poskytnout mu veškerou potřebnou součinnost,
a vadné plnění napravit nejpozději do třiceti (30) dní ode dne doručení oznámení o vadách.
8.4. Pokud Dodavatel poruší povinnost odstranit vadu/vady plnění (odstraněním vady nebo dodáním náhradního plnění dle volby Odběratele) ve stanovené lhůtě, ledaže Odběratel stanovil lhůtu delší, je Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy nebo odstranit vadu sám nebo prostřednictvím třetí osoby, a žádat po Dodavateli náhradu vzniklých nákladů, včetně nároku Odběratele žádat po Dodavateli zálohu na úhradu takto vzniklých nákladů.
8.5. Veškeré náklady na kontrolu, odstranění vadného plnění, náhradní dodávky nebo opravy (tj. náklady na materiál, personál, montáž, demontáž, dopravu, stažení výrobku atd.) nese Dodavatel.
9. Mlčenlivost
9.1. Všechny obchodní nebo technické informace a údaje jakéhokoli druhu, ke kterým dává Odběratel Dodavateli přístup, včetně informací, které lze vyvodit z předmětů, listin nebo údajů, které poskytnuty Dodavateli, a včetně jakýchkoli dalších znalostí a zkušeností (společně dále jen „Informace“) musí být Dodavatelem chráněny jako důvěrné ve vztahu ke třetím stranám, a to až do okamžiku, než budou tyto veřejně přístupné, a ve vlastním podniku Dodavatele mohou být Informace poskytovány pouze takovým osobám, které jsou zapojeny při plnění Smlouvy, a které musí být rovněž písemně zavázány k zachování důvěrnosti o Informacích. Tato povinnost mlčenlivosti zůstává v platnosti i po ukončení Smlouvy. Bez ohledu na výše uvedené, Informace zůstávají v exkluzivním vlastnictví Odběratele.
9.2. Zboží vyrobené nebo Služby poskytnuté v souladu s dokumenty zpracovanými Odběratelem nebo na základě Odběratelových pokynů a specifikací, nesmějí být použity Dodavatelem ani dále nabízeny nebo předávány třetím stranám, ledaže takové informace byly všeobecně známé.
9.3. Modely, výkresy, vzorky, razidla, nářadí, šablony a / nebo jiné technické pomůcky a dokumenty, které jsou poskytovány Dodavateli, nebo jsou vyráběny Dodavatelem v souladu se specifikací Odběratele nesmí být prodávány, zastavěny či jinak poskytnuty třetím stranám, nebo jinak použity pro třetí strany, pokud Odběratel nedá svůj předchozí písemný souhlas. Totéž platí pro jakékoli Zboží vyrobené s pomocí těchto prostředků. Takové předměty mohou být dodávány pouze Odběrateli, ledaže Odběratel písemně potvrdí, že souhlasí s jiným využitím. Výkresy a modely zůstávají nezcizitelným, hmotným, případně i nehmotným vlastnictvím Odběratele a musí být vráceny Odběrateli po splnění Smlouvy, aniž by o to musel Odběratel Dodavatele žádat. Dodavatel nese odpovědnost za jakékoli porušení výše uvedeného.
10. Ukončení smlouvy
10.1. Každá strana má právo odstoupit od smlouvy z těchto důvodů:
10.1.1. pokud se jedna ze stran dopustí podstatného porušení Smlouvy, a to navzdory písemnému upozornění a stanovení dodatečné přiměřené lhůty k nápravě, nebo
10.1.2. (i) soud rozhodne o úpadku nebo podobném stavu Dodavatele; nebo (ii) Dodavatel podá insolvenční návrh (nebo obdobný návrh podle jiného než českého právního řádu) na svou osobu; (iii) insolvenční návrh (nebo obdobný návrh podle jiného než českého právního řádu) na dotčenou osobu bude zamítnut pro nedostatek majetku ve smyslu českého zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů ("Insolvenční zákon") nebo srovnatelných zahraničních předpisů; (iv) bude jmenován insolvenční správce (nebo obdobný správce podle jiného než českého právního řádu) Dodavatele; nebo (v) bude přijato usnesení o likvidaci Zhotovitele povinné nebo dobrovolné; (vi) se Dodavatel dostane do úpadku ve smyslu Insolvenčního nebo obdobného zákona; nebo (vii) nastane jiná obdobná situace (např. Dodavatel si je vědom rizika vzniku skutečností uvedených pod body (i) až (vi) výše a Dodavatel to Odběrateli zatají; nebo
10.1.3. Dodavatel vstoupí do likvidace.
10.2. Odstoupení a výpověď musí mít písemnou formu.
10.3. Odstoupení od Smlouvy se nedotýká práva na náhradu jakékoli újmy Odběratele.
11. Oddělitelnost
11.1. Pokud budou jakákoliv ustanovení Smlouvy považována za neplatná nebo nevymahatelná, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé Smlouvy, ale celá Smlouva bude vykládána tak, jako kdyby neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti Smluvních stran se budou vykládat přiměřeně.
11.2. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.
12. Právo a řešení sporů
12.1. Smlouva se řídí českým právem, zejména Občanským zákoníkem. Veškeré spory ze Smlouvy vyplývající budou s konečnou platností řešeny u příslušného soudu České republiky.
12.2. Závěrečná ustanovení
12.3. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace následujících ustanovení Občanského zákoníku:
§ 557;
§ 1767 odst. 2;
§ 1740 odst. 2 druhá věta a odst. 3;
§ 1743.
12.4. Dodavatel na sebe v souladu s § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.
12.5. S odkazem na § 1895 Občanského zákoníku není Dodavatel oprávněn převést (jako postupitel) kterákoli svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy nebo z její části třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.
12.6. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že nad rámec ustanovení Smlouvy nebudou jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.
12.7. Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o Smlouvě ani projev učiněný po uzavření Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.
Platnost od 1. 7. 2022